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注册资本认缴制,任性注册资本1亿吗?

作者:江瑞财税参考 浏览:110 发表时间:2020-08-28 08:06:23 来源:江瑞财税

注册资本认缴制,任性注册资本1亿吗?

按照修订后的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,《验资报告》不再是公司注册必须出具的资料。

之后社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。注册资本认缴制,任性注册资本1亿元!注册资金认而不缴吗?需要担责吗?

江瑞(北京)财税管理咨询有限公司政策研究员提醒您,注册资金不是认而不缴,有风险!

举案说法,看首例判决,认清认缴的法律风险。

一、案件概况

注册资本2000万的某投资公司,实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后,增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后,面对到期债务突然减资到400万元,并更换了股东。

债权人在首笔2000万元无法收取后,将该公司连同新、老股东一同告上法庭,要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015525日下午,普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

二、裁判要旨

认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。

三、法庭审理

法官在审理该案后认为,被告投资公司作为目标公司股权的购买方,没有按照合同约定支付股权价款构成了违约,应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下,没有按照法定的条件和程序进行减资,该减资行为无效,投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态,即公司注册资本仍然为10亿元,公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下,股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务,则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本,以清偿原告债务。

四、公司注册遇到问题?您的问题我来解决!

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